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　　第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務:

　　（一） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

　　（二） 不得挪用公司資金；

　　（三） 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

　　（四） 不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　（五） 不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（六） 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；

　　（七） 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

　　（八） 不得擅自披露公司秘密；

　　（九） 不得利用其關聯關系損害公司利益；

　　（十） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。

　　公司章程

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

　　（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

　　（二） 應公平對待所有股東；

　　（三） 認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；

　　（四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

　　（五） 應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；

　　（六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。

　　第一百零一條 董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

　　第一百零二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

　　如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，履行董事職務。

　　除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

　　第一百零三條董事提出辭職或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據

　　公司章程

　　公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

　　第一百零四條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第一百零五條未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　第一百零六條 公司不以任何形式為董事納稅。

　　第一百零七條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百零八條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第二節(jié) 董事會

　　第一百零九條 公司設董事會，對股東大會負責。

　　第一百一十條 董事會由9 名董事組成，設董事長 1 人，獨立董事3 人。

　　第一百一十一條 董事會行使下列職權：

　　（一） 召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　　（二） 執(zhí)行股東大會的決議；

　　（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　　（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　　公司章程

　　（八） 在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產

　　抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

　　（九） 決定公司年度借款總額，決定公司資產用于融資的抵押額度；決定對其控股的公司貸款年度擔保總額度；

　　（十） 決定公司內部管理機構的設置；

　　（十一） 決定公司向控股、參股子公司派出的董事、監(jiān)事和高級管理人員人選；

　　（十二）選舉董事長、副董事長，聘任或者解聘公司總經理；根據董事長提名，聘任或解聘董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項；

　　（十三） 制訂公司的基本管理制度；

　　（十四） 制訂本章程的修改方案；

　　（十五） 管理公司信息披露事項；

　　（十六） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

　　（十七） 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

　　（十八） 法律、行政法規(guī)或本章程授予的其他職權。

　　超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

　　除非法律、行政法規(guī)、公司章程另有規(guī)定，董事會可將其部分職權授予董事長、其他一位或多位董事或總經理行使。董事會的授權內容應當明確、具體。

　　第一百一十二條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

　　第一百一十三條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則應列入公司章程或作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

　　第一百一十四條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大