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　　證券代碼：００２２００證券簡稱：N綠大地公告編號：２００８－００５ 

    云南綠大地生物科技股份有限公司 

    第三屆董事會第四次會議決議公告 

    本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 

    云南綠大地生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第四次會議于２００８年１月２６日在公司會議室召開，公司已于２００８年１月２１日以書面及電子郵件方式發(fā)出了會議通知。本次會議應到董事９名，實到董事９名。會議由董事長何學葵主持，會議的召集、召開程序及出席會議的董事人數(shù)符合《公司法》等有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。會議審議通過了如下決議： 

    一、審議通過了《關于設立董事會專門委員會的議案》 

    為規(guī)范公司運作，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準則》的規(guī)定，公司設立董事會審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各專門委員會的委員構(gòu)成如下： 

    １、戰(zhàn)略委員會 

    主任委員：何學葵，委員：普樂、黎鋼、趙國權(quán)、鐘佳富。 

    ２、審計委員會 

    主任委員：羅孝銀，委員：譚煥珠、蔣凱西。 

    ３、薪酬與考核委員會 

    主任委員：普樂，委員：譚煥珠、羅孝銀、黎鋼、趙國權(quán)。 

    ４、提名委員會 

    主任委員：譚煥珠，委員：普樂、何學葵。 

    上述專門委員會委員任期與本屆董事會任期一致。 

    表決結(jié)果：９票贊成，０票棄權(quán)，０票反對。 

    二、審議通過了《關于制定＜董事會戰(zhàn)略委員會工作細則＞的議案》 

    《云南綠大地生物科技股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會工作細則》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 

    表決結(jié)果：９票贊成，０票棄權(quán)，０票反對。 

    三、審議通過了《關于制定＜董事會審計委員會工作細則＞的議案》 

    《云南綠大地生物科技股份有限公司董事會審計委員會工作細則》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 

    表決結(jié)果：９票贊成，０票棄權(quán)，０票反對。 

    四、審議通過了《關于制定＜董事會薪酬與考核委員會工作細則＞的議案》 

    《云南綠大地生物科技股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 

    表決結(jié)果：９票贊成，０票棄權(quán)，０票反對。 

    五、《關于制定＜董事會提名委員會工作細則＞的議案》 

    《云南綠大地生物科技股份有限公司董事會提名委員會工作細則》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 

    表決結(jié)果：９票贊成，０票棄權(quán)，０票反對 

    六、審議通過了《關于聘任內(nèi)審部負責人及制定＜內(nèi)部審計制度＞的議案》 

    為了建立健全公司內(nèi)部審計制度，加強內(nèi)部審計和監(jiān)督工作，提高資金使用效益，維護公司和全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國審計法》、《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》和《公司章程》等的有關規(guī)定，公司對內(nèi)審部的管理序列進行調(diào)整，將其調(diào)整為對董事會審計委員會負責，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。 

    經(jīng)審計委員會提名，擬聘任嚴文艷女士為公司內(nèi)審部負責人。根據(jù)公司規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關規(guī)定，配置三名專職審計人員。 

    《云南綠大地生物科技股份有限公司內(nèi)部審計制度》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 

    表決結(jié)果：９票贊成，０票棄權(quán)，０票反對。 

    七、審議通過了《關于建立＜信息披露管理制度＞的議案》 

    《云南綠大地生物科技股份有限公司信息披露管理制度》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 

    表決結(jié)果：９票贊成，０票棄權(quán)，０票反對 

    八、審議通過了《關于建立＜重大信息內(nèi)部報告制度＞的議案》 

    《云南綠大地生物科技股份有限公司重大信息內(nèi)部報告制度》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 

    表決結(jié)果：９票贊成，０票棄權(quán)，０票反對。 

    九、審議通過了《關于變更募集資金項目實施地的議案》 

    《關于變更募集資金項目實施地的公告》全文登載于２００８年１月２９日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 

    表決結(jié)果：９票贊成，０票棄權(quán)，０票反對。 

    十、審議通過了《關于撤銷武漢分公司的議案》 

    武漢分公司的成立主要是為在武漢地區(qū)拓展綠化工程業(yè)務和積累經(jīng)驗，并承擔苗木市場信息調(diào)研、收集任務。目前，其承擔的前期探索和調(diào)研任務已基本完成，公司擬決定撤銷武漢分公司，并授權(quán)經(jīng)營層辦理撤銷該分公司相關手續(xù)。 

    表決結(jié)果：９票贊成，０票棄權(quán)，０票反對。 

    特此公告。 

    云南綠大地生物科技股份有限公司 

    董事會 

    二ＯＯ八年一月二十九日 

    附件：嚴文艷簡歷： 

    嚴文艷，女，２８歲，本科學歷，經(jīng)濟師，１９９６年６月至１２月就職于云南河口花卉有限責任公司，１９９７年１月至２００１年２月就職于云南河口綠大地實業(yè)有限責任公司，曾任審計員、會計，２００１年３月起在云南綠大地生物科技股份有限公司工作至今，曾任采購部經(jīng)理、內(nèi)審部經(jīng)理，２００１年３月至２００３年２月曾任云南綠大地生物科技股份有限公司董事。嚴文艷與公司控股股東及實際控制人何學葵不存在關聯(lián)關系。 

    證券代碼：００２２００證券簡稱：綠大地公告編號：２００８－００６ 

    云南綠大地生物科技股份有限公司 

    關于募集資金項目實施地變更的公告 

    本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 

    一、募集資金投資項目的概述 

    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［２００７］４５０號文批準，公司發(fā)行人民幣普通股（Ａ股）２，１００萬股，每股發(fā)行價１６．４９元，募集資金總額３４，６２９萬元，扣除各項發(fā)行費用１，７３５．４３萬元，實際募集資金凈額３２，８９３．５７萬元。本次發(fā)行所募集資金用于建設特色綠化苗木種苗繁育工廠和特色綠化苗木生產(chǎn)基地兩個項目，主要實施地位于云南省曲靖市馬龍縣舊縣鎮(zhèn)舊縣村和馬龍縣馬鳴鄉(xiāng)馬鳴村，共計９０００畝。 

    公司于２００８年１月２６日召開第三屆董事會第四次會議，審議通過了《關于變更募集資金投資項目實施地的議案》。公司獨立董事出具如下獨立意見： 

    “此次投資項目實施地點的變更，增強了公司募集資金投資項目所使用土地的穩(wěn)定性，且變更后的土地地理位置更加集中，其價格較原購買土地更加便宜，有利于達到募集資金項目的預期效果，不會對公司募集資金投資項目的實施產(chǎn)生不利影響。因此同意此次投資項目實施地點的變更。” 

    公司保薦機構(gòu)及其保薦代表人對變更募集資金投資項目實施地點的相關事宜進行了核查，并發(fā)表如下獨立保薦意見： 

    “綠大地本次僅變更募集資金投資項目實施地點，兩個募集資金投資項目的實施方式和內(nèi)容均保持不變，不影響綠大地募集資金投資項目的實施。此外，本次募集資金投資項目實施地點的變更已履行了必要的審批程序，符合中國證監(jiān)會《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》及深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》等相關規(guī)定，遵循了公開和誠信的原則，體現(xiàn)了公司實事求是的負責態(tài)度，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及公司和全體股東的利益，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。” 

    二、實施地變更原因 

    １、土地規(guī)劃調(diào)整導致募集資金投資項目實施地變更 

    ２００８年１月１５日，公司收到馬龍縣人民政府出具《關于建議云南綠大地股份有限公司暫停在舊縣基地進行新的投資及建設的通知》，通知中明確：馬龍縣將在舊縣鎮(zhèn)規(guī)劃建設云南太陽山谷項目，鑒于公司擬在該項目區(qū)域內(nèi)的舊縣基地進行新的項目建設的實際，建議公司暫停在舊縣進行新的投資和建設；同時通知明確馬龍縣委、縣政府將根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)則，積極協(xié)商安排適當?shù)牡攸c用于公司基地項目的發(fā)展建設。 

    經(jīng)公司與馬龍縣人民政府溝通，在政府土地規(guī)劃已經(jīng)調(diào)整無法繼續(xù)在原定土地上實施募投項目的情況下，政府同意協(xié)調(diào)安排種植條件相當?shù)钠渌�地點實施公司的募投項目。 

    ２、新的實施地價格更優(yōu)惠 

    經(jīng)馬龍縣委、縣政府積極協(xié)調(diào)，并經(jīng)馬龍縣月望鄉(xiāng)貓貓洞村村民代表大會表決通過，同意將其集體所有的兩宗合計９０００畝的宜林荒山土地使用權(quán)有償出讓予公司，并用于苗木生產(chǎn)基地建設，出讓單價為９３００元／畝，出讓單價較公司原定購買的馬龍縣舊縣鎮(zhèn)舊縣村和馬龍縣馬鳴鄉(xiāng)馬鳴村的兩宗土地的出讓單價低３００元／畝。 

    ３、便于集中管理、統(tǒng)一規(guī)劃建設 

    公司本次馬龍縣月望鄉(xiāng)貓貓洞村區(qū)域內(nèi)的兩宗土地地理位置相隔較近，便于統(tǒng)一規(guī)劃建設和管理，同時該土地的土壤肥力、地質(zhì)水文、氣溫氣候等種植條件與原定購買土地基本一致，適于植物生長，不會對公司募集資金投資項目的實施產(chǎn)生不利影響。 

    為保證公司募投項目順利實施，公司對本次募集資金投資項目實施地作出變更。 

    三、具體變更情況 

    經(jīng)公司董事會審議通過，并經(jīng)馬龍縣月望鄉(xiāng)貓貓洞村村民代表大會表決通過，公司于２００８年１月２６日與月望鄉(xiāng)貓貓洞村村民委員會簽訂了《有償出讓集體荒山使用權(quán)合同書》，購買５０年使用年限的兩宗共計９，０００畝集體荒山地用于綠化苗木種植生產(chǎn)，在報經(jīng)曲靖市人民政府批準和支付相關款項后，公司即辦理本次募投項目用地的土地使用權(quán)證。 

    經(jīng)馬龍縣舊縣鎮(zhèn)舊縣村村民委員會和馬龍縣馬鳴鄉(xiāng)馬鳴村村民委員會同意，公司于２００８年１月２７日與上述兩村村民委員會分別簽署了《補充協(xié)議》，解除原簽訂的土地出讓協(xié)議。２００８年１月２８日，公司收到上述兩村退還共計５００萬元的土地購買首期款。 

    公司認為，上述項目實施地的變更對相關項目的實施和生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生不利影響，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。 

    四、備查文件 

    １、公司第三屆董事會第四次會議決議； 

    ２、獨立董事關于云南綠大地生物科技股份有限公司變更募集資金投資項目實施地的獨立意見； 

    ３、聯(lián)合證券有限責任公司關于云南綠大地生物科技股份有限公司變更募集資金投資項目實施地點的保薦意見。 

    特此公告。 

    云南綠大地生物科技股份有限公司 

    董事會 

    ２００８年１月２９日 

    證券代碼：００２２００證券簡稱：綠大地公告編號：２００８－００７ 

    云南綠大地生物科技股份有限公司 

    第三屆第三次監(jiān)事會決議公告 

    本公司及監(jiān)事會全體成員保證本公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 

    云南綠大地生物科技股份有限公司第三屆第三次監(jiān)事會議于２００８年１月２６日在公司總部會議室召開。會議通知已于２００８年１月２１日以傳真和電子郵件等方式發(fā)至全體監(jiān)事，會議應到監(jiān)事３人，實到監(jiān)事３人。會議由監(jiān)事會召集人高中林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議審議并通過了如下議案： 

    一、審議通過了《關于變更募集資金投資項目實施地的議案》 

    公司根據(jù)政府的土地規(guī)劃調(diào)整此次募集資金投資項目實施地點，增強了公司募集資金投資項目所使用土地的穩(wěn)定性，且變更后的土地地理位置更加集中，其價格較原購買土地更加便宜，有利于達到募集資金項目的預期效果，不會對公司募集資金投資項目的實施產(chǎn)生不利影響。同意此次投資項目實施地點的變更。 

    表決結(jié)果：３票贊成，０票棄權(quán)，０票反對。 

    二、審議通過了《關于撤銷武漢分公司的議案》。 

    武漢分公司的成立主要是為在武漢地區(qū)拓展綠化工程業(yè)務和積累經(jīng)驗，并承擔苗木市場信息調(diào)研、收集任務。目前，其承擔的前期探索和調(diào)研任務已基本完成，同意公司撤銷武漢分公司。 

    表決結(jié)果：３票贊成，０票棄權(quán)，０票反對。 

    特此公告。 

    云南綠大地生物科技股份有限公司 

    監(jiān)事會 

    二〇〇八年一月二十九日