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棕櫚園林(002431)2010年第一次臨時股東大會的法律意見書

北京市康達律師事務所

關于廣東棕櫚園林股份有限公司 2010 年第一次臨時股東大會的法律意見書

康達股會字[2010]046 號致：廣東棕櫚園林股份有限公司

　　根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“ 《公司法》”）、《上市公司

　　股東大會規則》（以下簡稱“《規則》”）、《廣東棕櫚園林股份有限公司章程》（以下簡稱“ 《公司章程》”）及廣東棕櫚園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）與北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《法律顧問協議》，本所律師受聘出席公司2010 年第一次臨時股東大會并出具本法律意見書。

　　本所律師本次所發表的法律意見，僅依據本法律意見書出具日以前發生或存在的事實并基于本所律師對有關法律、法規和規范性文件的理解而形成。在法律意見書中，本所律師僅就公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、會議的表決程序和表決結果等事項進行審查和見證后發表法律意見，不對本次股東大會所審議議案的內容以及在議案中所涉及的事實和數據的真實性和準確性等問題發表意見。

　　本所律師已經按照《公司法》、《規則》及《公司章程》的要求對公司2010年第一次臨時股東大會的真實性、合法性發表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。

　　本所律師同意將本法律意見書作為公司 2010 年第一次臨時股東大會的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。

　　本所律師已經對與出具法律意見書有關的所有文件材料及證言進行審查判

　　法律意見書斷，并據此出具法律意見如下：

　　一、 本次股東大會的召集、召開程序

　　根據刊登于《中國證券報》、《證券時報》及中國證監會指定信息披露網站（http：//www.cninfo.com.cn ）的《廣東棕櫚園林股份有限公司關于召開2010 年第一次臨時股東大會的通知》，公司董事會于2010 年 7 月 1 日發布了關于召開本次股東大會的通知公告。

　　經驗證，公司董事會已于本次股東大會召開十五日以前以公告方式通知各股東，并在通知中列明本次股東大會討論事項，按《公司法》、《規則》及《公司章程》有關規定對所有提案的內容進行了充分披露。

　　公司本次股東大會于2010 年7 月20 日（星期二）上午10：00 在廣州市黃埔大道西 638 號廣東農信大廈 18 樓公司會議室召開，會議召開的時間、地點符合通知內容，會議由董事長吳桂昌先生主持。

　　經驗證，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《規則》及《公司章程》的規定。

　　二、 出席會議人員資格、召集人資格的合法有效性

　　根據公司出席會議人員簽名及授權委托書，出席公司本次股東大會現場會議的股東及代理人共 14 名，均為截至2010 年 7 月 14 日下午交易結束后中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權代表，所持股份總數 90，064，100 股，占公司有表決權總股份的 75.05%。其他出席會議的人員為公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員及公司聘任的本所律師。

　　經驗證，上述出席公司本次股東大會人員的資格均合法有效。

　　法律意見書

　　根據刊登于《中國證券報》、《證券時報》及中國證監會指定信息披露網站（http：//www.cninfo.com.cn ）的《廣東棕櫚園林股份有限公司關于召開 2010 年第一次臨時股東大會的通知》，本次股東大會由公司董事會召集。

　　經驗證，本次股東大會召集人的資格合法有效。

　　三、本次股東大會的表決程序、表決結果的合法有效性

　　本次會議采取現場投票方式進行表決，其中選舉監事采用累積投票制。出席會議的股東以記名表決的方式對會議通知中列明的事項逐項進行了表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票，當場公布表決結果，會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名。會議表決結果如下：

　　1、以90，064，100 股同意，0 股反對，0 股棄權，同意股份占出席會議有效表決股份 100%的結果，審議通過了《關于增加注冊資本的議案》。

　　2、以90，064，100 股同意，0 股反對，0 股棄權，同意股份占出席會議有效表決股份 100%的結果，審議通過了《關于修訂＜廣東棕櫚園林股份有限公司章程＞的議案》。

　　3、以90，064，100 股同意，0 股反對，0 股棄權，同意股份占出席會議有效表決股份 100%的結果，審議通過了《關于對子公司增資的議案》。

　　4、以90，064，100 股同意，0 股反對，0 股棄權，同意股份占出席會議有效表決股份 100%的結果，審議通過了《關于修訂<廣東棕櫚園林股份有限公司關聯交易管理辦法>、<廣東棕櫚園林股份有限公司對外投資管理辦法>的議案》。

　　5、選舉監事表決結果如下：

　　王海剛，90，064，100 股同意，0 股反對，0 股棄權，同意股份占出席會議有法律意見書效表決股份 100%；

　　林滿揚，90，064，100 股同意，0 股反對，0 股棄權，同意股份占出席會議有效表決股份 100%。

　　經驗證，本次股東大會通過的各項議案均獲得出席會議的股東所持有效表決權二分之一以上同意，其中關于修改公司章程的議案獲得出席會議的股東所持有效表決權三分之二以上同意，公司本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

　　四、結論意見

　　經驗證，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定，出席會議人員及會議召集人的資格均合法有效，本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

　　法律意見書本法律意見書正本一式兩份，具有同等法律效力。

　　北京市康達律師事務所 經辦律師： 鮑卉芳

王 萌

2010 年7 月20 日